Изменения в корпоративном и гражданском законодательстве за май 2008 г
1. Федеральный закон Российской Федерации от 29 апреля 2008 г. № 58-ФЗ, г. Москва, "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (опубликован 7 мая 2008 г.)
1.1. Статья 1 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» была дополнена следующей информацией. Сделки с долями с участием иностранных инвесторов, которые составляют уставной капитал общества с ограниченной ответственностью (имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства), и с установлением иностранными инвесторами контроля над такими обществами регулируются в соответствии с положениями ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".
1.2. В Закон «Об акционерных обществах» были внесены изменения, связанные с продажей акций акционерных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. В частности, если количество акций, в отношении которых были поданы заявления об их продаже, превышает то количество акций, которое намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, или в случае, если количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое, в соответствии с требованиями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", вправе приобрести лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, при условии, что иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
1. Постановление Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 г. № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса РФ»
1. Постановление Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 г. № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса РФ»
Указанным Постановлением судам были даны рекомендации по применению норм гражданского законодательства Российской Федерации о недействительности сделок, совершенных с целями, противными основам правопорядка и нравственности.
В частности, Высший Арбитражный Суд РФ указал, что недействительными, по статье 169 ГК РФ, могут быть признаны сделки, нарушающие основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Такими сделками могут быть признаны: сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
В Постановлении также рассмотрены иные случаи, когда судам необходимо применять статью 169 ГК РФ (отказаться от ее применения), а именно: при совершении лицом сделок с заинтересованностью в преддверии банкротства, когда сделка сама по себе образует состав публичного правонарушения либо указанное правонарушение связано с совершением такой сделки и т. д.
2. Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения (проект, обсуждался в ВАС РФ 30 мая 2008 г.)
30 мая 2008 г. в Высшем Арбитражном Суде РФ прошло обсуждение проекта Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения.
Проект еще не был принят в окончательной редакции, однако уже сейчас представляет немаловажный интерес.
На наш взгляд, наиболее важными положениями сформировавшейся судебной практики, изложенной в Обзоре, являются следующие:
- Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если к тому моменту, как он узнал или должен был узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя, последний не получил плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества
- Само по себе принятие судом обеспечительной меры в отношении объекта недвижимости не свидетельствует о том, что приобретатель этого имущества должен был знать, что оно является предметом судебного разбирательства
- Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними
- Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о выбытии имущества из владения передавшего это имущество лица помимо его воли
- При передаче имущества единоличным исполнительным органом юридического лица такое имущество считается выбывшим из владения этого юридического лица по его воле, независимо от соблюдения порядка совершения сделки
- Имущество, изъятое у собственника на основании решения суда, принятого в отношении этого имущества, но впоследствии отмененного, считается выбывшим из владения собственника помимо его воли
- Течение (исчисление) срока исковой давности по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать, у кого находится это имущество. Однако исковая давность при смене владельца этого имущества не начинает (течь) исчисляться заново
- Течение исковой давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинается с того момента, как занимающее спорный объект недвижимости лицо, которому он был передан собственником при отсутствии на это основания, отказалось его освободить по требованию собственника
Автор: Юристы F&P